1600多年以前的东晋末年。是一个士族与平民对立，爱情自由与传统束缚不能并存的时代。
上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装去杭州读书。出门不久，即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯。
梁山伯出身平民，家道中落，幼时父亲因治水身亡，由母亲抚养成人。他性格耿直，憨厚笃诚，一心继承父志，经世济人。在去杭州尼山书院的路上遇到女扮男装的祝英台，两人意气相投，结为异姓金兰。在书院三载，又与英台“日同桌，晚同床”，相互照应，情深义厚。
尼山书院是享誉江南的士族子弟求学入仕的好地方。杭州太守之子马文才，太原王氏子弟王蓝田等也来到了这里。马文才*倜傥，学识一流，加上一身出色的骑射功夫，在书院中雄冠群英。他仗着时任太守的父亲和自己的各种优越条件，在学友中聚集一班纨绔子弟，屡与梁山伯、祝英台作对。当山伯品状排名超过他时，竞对山伯痛下杀手；当窥探到英台为女且已爱上梁山伯时，他耍尽阴谋，誓欲夺到英台为妻。
祝英台是吴越文化孕育出来的一朵奇芭。她性格倔强，为人正直，在书院这个特殊的男人世界卓然特立。她不喜欢马文才的傑傲，瞧不起王蓝田的猥琐，看不惯王大人的做作…她最爱梁山伯的憨厚。三载同窗，耳鬓厮磨，几番误会消除，几度生死相随。英台爱上了山伯。
但由于山伯不解风情，英台未能明说，文才从中作梗，使得两人从结缘到结拜、结怨、结恨，再到相知、相爱、相送、相许、相误、相会、相怨、相逼、相抗，直至最后相殉、化蝶，全剧演绎了一段曲折离奇、温馨浪漫、凄艳绝美的传奇爱情故事……