主　演：黎　姿--饰祝明惠陈　豪--饰祝有业 曾伟权--饰祝有成 曹敏莉--饰祝明敏 陈鸿烈--饰祝满山

商天娥--饰李雅仙 李国麟--饰祝满田 向海岚--饰宋云裳 蒙嘉慧--饰吴以方 陈敏之--饰汪晓晴

剧情梗概:胭脂水粉》以三十年代香港为背景，描述一个大家族里二世祖祝有业（陈豪饰）如何经历家业兴衰，自甘堕落后再发奋图强重振家园的故事。有业与当家（黎姿饰）振兴产业”镜花堂“，一间卖胭脂水粉的店子，同时他又与吴以方（蒙嘉慧饰）、汪晓晴（陈敏之饰）发生一段纠缠不清的三角关系。 另一方面，汪晓辉（唐文龙饰）为了寻妹而进入祝家，并在祝家与祝明敏（曹敏莉饰）发生一段情。当中嫂子宋云裳（向海岚饰）又从中挑拨离间，尽显大家族中的恩怨情仇。