1870年秋，一身江苏巡抚官服的庞青云 (李连杰饰演)，在城墙顶俯瞰江苏巡抚就职典礼舞台。回首当日，两个强盗和一个女人改变了他的一生，既造就了他的成功，亦导致他最后的毁灭。这两个强盗是曾跟他矢誓生死与共的结拜兄弟：赵二虎 (刘德华 饰演) 和姜午阳 (金城武 饰演)，而那个女人正是二虎的妻子莲生 (徐静蕾 饰演)。
率性而为的赵二虎，乃一条光明磊落的好汉，在乱世中沦为强盗，带着几百人到处劫掠。他为人盗亦有道，就算打劫也"劫七留三"，留一条活路给被劫的村民，而劫掠所得就拿来分给和他同住一个山村的村民，所以深得人心。二虎一生最爱两个人，一个是莲生，一个就是十三岁便跟了他做强盗的姜午阳，把自小成为孤儿的午阳视如亲弟。
姜午阳身上有一种独特的男人魅力，除了狼的野性和杀手的狠冷，更有着少年才有的天真浪漫；因此在他的生命中，同生共死的兄弟情义是他视如生命的永恒感情。自从在打劫粮车的一役中，庞青云这个陌生人替他挡箭而受了伤，令他深感救命的恩情，天生的狂热使然，他对庞青云的崇拜竟超过他对二虎的崇拜。
在二虎等人的山村被清军洗劫，付出惨重的代价后，午阳极力主张他们两兄弟和庞青云结为兄弟并由庞青云带领他们投效清廷。二虎为了不让午阳失望，也为了不想自己的一班兄弟陷入绝境，他不计较个人得失，与庞青云结义，将大哥地位拱手让给庞青云。
为实现天下没有战争的太平盛世理想，庞青云借助以二虎、午阳为首的一班兄弟的力量，成立"山字营"暂时为清廷効力，而实际上是要借机结集军力；但是随着他大权在握，庞青云变得越来越野心勃勃。他不惜和二虎决裂，屠杀被二虎劝降的降兵，只为怕降兵造反。他利用午阳的狂热性格说服他站在自己那一边，而他最后杀害二虎，亦是一个必然的结果。
本来，庞青云距离成功仅有一步之遥，但他杀害兄弟二虎的作为，却伤透了对他崇拜不已的兄弟午阳的心。就在江苏巡抚的就职大典上，就在权势如日中天的最辉煌时刻，庞青云横死于刺客之手……