警方渗入黑帮的卧底演技太差，被识破后惨遭杀害。副警务处处长﹙许鞍华饰﹚认为警队需要演技出色的卧底，一声令下，警界里最有表演欲、连年在 土豆越活越滋润 周年晚会表演项目获奖的陈文龙﹙詹瑞文饰﹚，被委以重任，派入演艺学院进修，实行演技再培训。
　　热爱演戏的文龙，隐瞒拍拖七年的女友Judy﹙叶璇饰﹚，以卧底的身份进驻私立演艺学校进修演技。文龙兴奋莫名，以为可以一展所长，发挥自己出色的演技，谁料一入学便成为‘劣质演技’之示范，信心尽失。他外表平凡，身型又不突出，根本无法与一众年轻俊男美女竞争。
　　与文龙同为插班生的艳星单丹﹙蔡卓妍饰﹚，拥有34D、24、34三围，迅即成为男同学们的焦点，有同学马上往书店购买单丹的写真集回校向她索取签名。
　　上司急召文龙参与一次黑帮交易行动，因对方十分精明，必须要好演技才能胜任。交易中险象环生，文龙最后更被识穿，幸得同学出手相救脱身。文龙自始对自己的演技信心全失，正想回校退学时，遇上匿藏在学院做清洁工人的“隐世高手”﹙黄秋生饰﹚……